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  • 上市公司信息披露管理辦法(上市公司信息披露管理)

    上市公司信息披露管理辦法(上市公司信息披露管理)(圖1)

    現代投資股份有限公司

    內幕信息知情人登記管理制度

    (2022年2月修訂)

    第一章 總則

    第一條 為進一步規范公司內幕信息管理行為,加強內幕信息保密

    工作,維護公開、公平、公正的信息披露原則,根據《中華人民共和國

    證券法》《上市公司監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管

    理制度》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自

    律監管指引第5號——信息披露事務管理》等有關法律法規及《公司章

    程》的有關規定,制定本制度。

    第二條 公司董事、監事、高級管理人員、其他內幕信息知情人和

    非法獲取內幕信息的人應做好內幕信息的保密工作,不得泄露內幕信息,

    不得利用內幕信息從事證券交易活動。

    第三條 本制度適用范圍:公司各部門、子(分)公司(包括公司

    直接或間接控股50%以上的子公司和其他納入公司合并會計報表的子公

    司)及公司能夠對其實施重大影響的參股公司(以下簡稱“公司及各相

    關方”)。

    第二章 內幕信息的含義及范圍

    第四條 本制度所指“內幕信息”是指在證券交易活動中,涉及公

    司經營、財務或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未

    公開的信息。

    第五條 本制度所指內幕信息的范圍包括但不限于:

    1.公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

    2.公司的重大投資行為,公司在一年內購買、出售重大資產超過公

    司資產總額百分之三十,或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售

    或者報廢一次超過該資產的百分之三十;

    3.公司訂立重要合同,提供重大擔?;蛘邚氖玛P聯交易,可能對公

    司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

    4.公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;

    5.公司發生重大虧損或者超過上年末凈資產百分之十的重大損失;

    6.公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

    7.公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動,董事長或者

    經理無法履行職責;

    8.持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者

    控制公司的情況發生較大變化,公司的實際控制人及其控制的其他企業

    從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化;

    9.公司分配股利(股份回購、高比例送轉股份等)、股權激勵、員工

    持股、增資的計劃,公司股權結構的重要變化,公司減資、合并、分立、

    分拆、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;

    10.涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷

    或者宣告無效;

    11.公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查,公司的控股股東、實際控制

    人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;

    12.公司債券信用評級發生變化;

    13.公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二

    十;

    14.公司放棄債權或者財產超過上年末凈資產的百分之十;

    15. 國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

    第三章 內幕信息知情人的含義及范圍

    第六條 本制度所指內幕信息知情人是指公司內幕信息公開披露前

    能直接或間接獲取內幕信息的單位和個人。

    第七條 本制度所指內幕信息知情人的范圍包括但不限于:

    1.公司及其董事、監事、高級管理人員;

    2.公司控股或者實際控制的企業及其董事、監事、高級管理人員;

    3.公司內部參與重大事項籌劃、論證、決策等環節的人員;

    4.由于所任公司職務而知悉內幕信息的財務人員、內部審計人員、

    信息披露事務工作人員等;

    5.持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員;

    6.公司控股股東、第一大股東、實際控制人及其董事、監事、高級

    管理人員;

    7.公司收購人或者重大資產交易方及其控股股東、實際控制人、董

    事、監事和高級管理人員(如有);

    8.相關事項的提案股東及其董事、監事、高級管理人員(如有);

    9.因職務、工作可以獲取內幕信息的證券監督管理機構工作人員,

    或者證券交易場所、證券登記結算機構、中介機構有關人員;

    10.因法定職責對證券的發行、交易或者對公司及其收購、重大資產

    交易進行管理可以獲取內幕信息的有關主管部門、監管機構的工作人員;

    11.依法從公司獲取有關內幕信息的其他外部單位人員;

    12.參與重大事項籌劃、論證、決策、審批等環節的其他外部單位人

    員。

    13.由于與前述12項相關人員存在親屬關系、業務往來關系等原因

    而知悉公司有關內幕信息的其他人員。

    14.中國證監會規定的可以獲取內幕信息的其他人員。

    第四章 職責與權限

    第八條 內幕信息知情人在內幕信息公開前負有保密義務。

    第九條 在內幕信息依法公開披露前,公司應當按照規定填寫公司

    內幕信息知情人檔案,及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段

    及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單,及其

    知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。內幕信息知情

    人應當進行確認。

    證券交易所根據內幕交易防控需要,對內幕信息知情人檔案填報所

    涉重大事項范圍、填報的具體內容、填報人員范圍等作出具體規定。

    第十條 董事會應當按照本制度以及深圳證券交易所相關規則的要

    求及時登記和報送內幕信息知情人檔案,并保證內幕信息知情人檔案真

    實、準確和完整,董事長為主要責任人。董事會秘書負責組織辦理公司

    內幕信息知情人的登記入檔和報送事宜。董事長與董事會秘書應當對內

    幕信息知情人檔案的真實、準確和完整簽署書面確認意見。

    第十一條 監事會負責對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進

    行監督。

    第十二條 董事會辦公室為日常辦事機構,具體負責公司內幕信息

    及內幕信息知情人的登記、披露、備案、管理等日常工作。

    第十三條 公司各相關方指定專人負責其內部的內幕信息知情人以

    及為其提供服務而獲取、知悉內幕信息的有關機構人員的登記管理,并

    向董事會辦公室報送。

    第五章 內幕信息知情人登記管理

    第十四條 出現內幕信息時,公司各相關方責任人應按照本制度規

    定在第一時間告知董事辦公室或向董事會秘書報告,并嚴格控制內幕信

    息傳遞和知情范圍。

    第十五條 當出現以下情形時,公司董事會辦公室應當通知并督促

    以下涉及主體真實、準確和完整填寫本單位內幕信息知情人檔案,根據

    事項進程將內幕信息知情人檔案分階段送達公司,完整檔案的送達時間

    不得晚于該內幕信息公開披露時間。內幕信息知情人檔案應當按照規定

    要求進行填寫,并由內幕信息知情人進行確認。董事會辦公室做好各方

    內幕信息知情人檔案的登記和匯總。

    1.公司的股東、實際控制人及其關聯方研究、發起涉及公司的重大

    事項,以及發生對公司證券交易價格有重大影響的其他事項時;

    2.證券公司、證券服務機構接受委托開展相關業務,該受托事項對

    上市公司證券交易價格有重大影響的;

    3.收購人、重大資產重組交易對方以及涉及公司并對公司證券交易

    價格有重大影響事項的其他發起方。

    第十六條 內幕信息知情人登記備案的內容,包括但不限于內幕信

    息知情人的姓名或者名稱、國籍、證件類型、證件號碼或者統一社會信

    用代碼、股東代碼、聯系手機、通訊地址、所屬單位、與上市公司關系、

    職務、關系人、關系類型、證券賬戶、工作單位、知悉內幕信息的時間、

    地點、方式;知悉的內幕信息內容和內幕信息所處的階段;登記人信息、

    登記時間等信息。

    知情時間是指內幕信息知情人知悉或者應當知悉內幕信息的第一時

    間。知情方式包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。

    知情階段包括商議籌劃,論證咨詢,合同訂立,公司內部的報告、傳遞、

    編制、決議等。

    第十七條 內幕信息知情人登記備案流程:

    1.公司各相關方責任人應自獲悉本制度第五條規定的內幕信息之日

    起,填寫其內部的《內幕信息知情人登記表》(見附件1),報董事會辦

    公室統一匯總登記備案。對于填寫內容不全的,董事會辦公室有權要求

    內幕信息知情人提供或補充其他有關信息;

    2.董事會辦公室將含以下事項的《內幕信息知情人登記表》報董事

    會秘書核實無誤后,按照相關規定和監管部門的要求向深交所報送:

    1)重大資產重組;

    2)高比例送轉股份;

    3)導致實際控制人或者第一大股東發生變更的權益變動;

    4)要約收購;

    5)證券發行;

    6)合并、分立、分拆上市;

    7)股份回購;

    8)年度報告、半年度報告;

    9)股權激勵草案、員工持股計劃;

    10)中國證監會或者深交所要求的其他可能對公司股票及其衍生品

    種的交易價格有重大影響的事項。

    公司披露重大事項后,相關事項發生重大變化的,公司應當及時向

    深交所補充提交內幕信息知情人檔案。

    公司披露重大事項前,其股票及其衍生品種交易已經發生異常波動

    的,公司應當向深交所報送相關內幕信息知情人檔案。

    公司應當結合具體情形,合理確定應當報送的內幕信息知情人的范

    圍,保證內幕信息知情人登記檔案的完備性和準確性。

    3.董事會辦公室應督促控股股東和公司各相關方對可能接觸到內幕

    信息的崗位人員出示《禁止內幕交易告知書》(見附件2),并經其簽字

    確認,以盡到告知義務。

    第十八條 公司進行前款規定的重大事項的,應當做好內幕信息管

    理工作,視情況分階段披露相關情況;還應當制作重大事項進程備忘錄,

    記錄籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌

    劃決策方式等內容,并督促籌劃重大事項涉及的相關人員在備忘錄上簽

    名確認。公司股東、實際控制人及其關聯方等相關主體應當配合制作重

    大事項進程備忘錄。

    重大事項進程備忘錄應記載重大事項的每一具體環節和進展情況,

    包括方案論證、接洽談判、形成相關意向、作出相關決議、簽署相關協

    議、履行報批手續等事項的時間、地點、參與機構和人員。公司應當在

    內幕信息依法披露后五個交易日內向深交所報送重大事項進程備忘錄。

    第十九條 行政管理部門人員接觸到公司內幕信息的,應當按照相

    關行政部門的要求做好登記工作。

    公司在披露前按照相關法律法規和政策要求需經常性向相關行政管

    理部門報送信息的,在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下,可

    將其視為同一內幕信息事項,在同一張表格中登記行政管理部門的名稱,

    并持續登記報送信息的時間。除上述情況外,內幕信息流轉涉及到行政

    管理部門時,公司應當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管

    理部門的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。

    第二十條 公司應當及時補充完善內幕信息知情人檔案及重大事項

    進程備忘錄信息。內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄自記錄(含

    補充完善)之日起至少保存10年。

    第二十一條 公司應加強對內刊、網站、宣傳性資料的管理,在信

    息披露前:不得將載有內幕信息的資料、錄音、會議記錄、會議紀要、

    會議決議等文件外借;不得在公司內部非業務相關部室或個人之間以任

    何形式進行傳播;不得將公司定期報告及有關財務報表數據向外界泄露,

    包括但不限于業績座談會、分析師會議、接受投資者調研座談等方式。

    第二十二條 公司在進行商務談判、銀行貸款等事項時,因特殊情

    況確實需要向對方提供內幕信息,公司應要求對方與公司簽署保密協議

    (見附件3),保證不對外泄漏有關信息,并承諾在有關信息公告前不買

    賣公司股票,也不得直接或間接地利用內幕信息為自己或他人謀取利益。

    第二十三條 當董事會得知,有關尚未披露的內幕信息難以保密,

    上市公司信息披露管理辦法(上市公司信息披露管理)

    或者已經泄露,或者公司股票價格已經明顯發生異常波動時,公司應當

    立即將該信息予以披露。

    第六章 內幕信息流轉審批程序

    第二十四條 內幕信息一般應嚴格控制在所屬部門、子(分)公司

    的范圍內流轉。

    第二十五條 對內幕信息需要在公司各部門、子(分)公司之間流

    轉的,由內幕信息原持有部門、子(分)公司的負責人批準后方可流轉

    到其他部門、子(分)公司上市公司信息披露管理辦法,并在董事會辦公室備案。

    第二十六條 對外提供內幕信息須經公司董事會秘書批準,并在董

    事會辦公室備案。

    第七章 內幕信息保密及責任追究

    第二十七條 內幕信息知情人與外部信息使用人對其所知悉的內幕

    信息負有保密義務,同時經辦人員須提醒外部信息使用人,在內幕信息

    依法披露前,均不得以任何形式公開或者泄露該信息,不得利用該信息

    進行內幕交易。

    第二十八條 公司根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證

    監會)及證券交易所的規定,對內幕信息知情人買賣本公司證券的情況

    進行自查。發現內幕信息知情人進行內幕交易、泄露內幕信息或者建議

    他人進行交易的,公司應當進行核實并依據其內幕信息知情人登記管理

    制度對相關人員進行責任追究,并在二個工作日內將有關情況及處理結

    果報送公司注冊地中國證監會派出機構和證券交易所。

    第二十九條 公司相關責任人未按本制度嚴格履行內幕信息知情人

    登記管理等職責的,公司視情節輕重,對責任人處通報批評;給公司造

    成損失的,公司可向其進行追償。

    第三十條 內幕信息知情人擅自泄露內幕信息,給公司造成損失或

    嚴重后果,公司保留追究其責任的權利,并可向其進行追償。

    第八章 附則

    第三十一條 本制度未盡事宜,按有關法律、法規、規章、規則等

    規范性文件和公司章程的規定執行。

    第三十二條 本制度由公司董事會負責修訂和解釋。

    第三十三條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效并實施。

    附件1:

    現代投資股份有限公司內幕信息知情人登記表

    證券簡稱:現代投資 證券代碼:000900

    內幕信

    息知情

    人姓名/

    名稱/單

    國籍

    內幕信

    息知情

    人職務

    與上市

    公司關

    內幕信息知

    情人身份證

    號/護照號

    碼/企業代

    聯系

    電話

    通訊

    地址

    內幕信息

    知情人證

    券賬戶

    知悉內

    幕信息

    時間

    知悉

    內幕

    信息

    地點

    知悉

    內幕

    信息

    方式

    內幕

    信息

    內容

    內幕信

    息所處

    階段

    登記

    時間

    1

    注1

    注2

    2

    3

    4

    法定代表人: 公司蓋章:

    注:1、知悉內幕信息的方式包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。

    2、內幕信息所處階段包括商議籌劃、論證咨詢、合同訂立、公司內部的報告、傳遞、編制、決議、披露等。

    附件2:

    現代投資股份有限公司

    禁止內幕交易告知書

    根據《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市

    公司監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》等法律、法規

    及其他規范性文件的要求,上市公司有責任和義務對內幕信息進行嚴格的管理。

    現代投資股份有限公司(以下簡稱“現代投資”)為履行上述責任和義務,現

    將有關內幕信息的保密義務及責任告知如下:

    一、內幕信息知情人對其知悉的內幕信息負有保密責任,在內幕信息公

    開前,不得擅自以任何形式對外泄露、報道、傳送、使用內幕信息,同時應

    采取必要措施將該信息的知情者控制在最小范圍內。內幕信息知情人如因保

    密不當致使所報送的重大信息泄露,應立即通知現代投資。

    二、在內幕信息公開前,不得利用內幕信息買賣現代投資證券及其衍生品種, 或

    建議他人買賣現代投資證券及其衍生品種,或配合他人操縱公司證券及其

    衍生品種交易價格;不得利用內幕信息為親屬、朋友或他人謀利。

    三、內幕信息知情人對外泄露或利用內幕信息進行內幕交易,或建議他人

    利用內幕信息進行交易,本人同意現代投資有權視情節輕重對相關責任人進行

    處罰及要求本人承擔損害賠償責任,涉及犯罪的,將依法移送司法機關追究其

    刑事責任。

    四、禁止內幕交易的有關法律規定

    1.《證券法》第五十三條:證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信

    息的人,在內幕信息公開前,不得買賣該公司的證券,或者泄露該信息, 或者

    建議他人買賣該證券。內幕交易行為給投資者造成損失的,行為人應當依法承

    擔賠償責任。

    2.《證券法》第一百九十一條:證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取

    內幕信息的人違反本法第五十三條的規定從事內幕交易的,責令依法處理非法

    持有的證券,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款; 沒有

    違法所得或者違法所得不足五十萬元的,處以五十萬元以上五百萬元以下的罰

    款。單位從事內幕交易的,還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員

    給予警告,并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國務院證券監督管理機

    構工作人員從事內幕交易的,從重處罰。

    3.《刑法》第一百八十條:證券交易內幕信息的知情人員或者非法獲取證

    券交易內幕信息的人員,在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重

    大影響的信息尚未公開前,買入或者賣出該證券,或者泄露該信息,情節嚴重

    的,處五年以下有期徒刑或者拘役,并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下

    罰金;情節特別嚴重的,處五年以上十年以下有期徒刑,并處違法所得一倍以

    上五倍以下罰金。單位犯前款罪的,對單位判處罰金,并對其直接負責的主管

    人員和其他直接責任人員,處五年以下有期徒刑或者拘役。

    五、內幕信息知情人信息

    姓名

    身份證號

    單位

    職務

    本人作為現代投資內幕信息知情人已閱讀、知曉并同意上述告知事項。

    被告知人(簽名):

    日期:【 】 年【 】月【 】日

    附件 3:

    現代投資股份有限公司

    內幕信息保密協議

    甲方:現代投資股份有限公司

    乙方:

    鑒于甲方系深圳證券交易所主板上市公司,乙方作為 與

    甲方 業務時,在甲方信息公開披露前,有機會知悉甲方該等

    內幕信息,而成為甲方內幕信息的知情人,根據《中華人民共和國證

    券法》(以下簡稱“《證券法》”)中國證監會《上市公司監管指引

    第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》《深圳證券交易

    所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》、國務

    院國有資產監督管理委員會《關于加強上市公司國有股東內幕信息管

    理有關問題的通知》等法律、行政法規、規范性文件及甲方《內幕信

    息知情人管理制度》對信息披露工作的相關規定和要求,為有效防范

    內幕交易等證券違法違規行為,保護廣大投資者合法權益,甲、乙雙

    方在意思表示真實的基礎上,現就甲方內幕信息保密事宜,達成協議

    如下:

    第一條 本協議所述“內幕信息”,系根據《證券法》規定,涉

    及甲方及其控股子公司經營、財務或者對甲方證券及其衍生品種交易

    價格有重大影響的尚未公開的信息,“尚未公開”指甲方尚未在中國

    證券監督管理委員會指定的上市公司信息披露媒體或網站上公開披

    露。

    第二條 乙方承諾不對第三方泄露所獲知的內幕信息,直至甲方

    公開披露信息后。

    第三條 乙方對其知悉的甲方內幕信息負有嚴格保密責任,在該

    信息依法披露前,不得擅自以任何形式對外泄露、報道、傳送,不得

    利用內幕信息買賣甲方證券及其衍生品種,或者建議他人買賣甲方證

    券及其衍生品種,不得利用內幕信息為本人(或本單位)、親屬或他

    人謀利,不得進行內幕交易或配合他人操縱甲方公司證券及衍生品種

    交易價格。

    第四條 乙方承諾對甲方內幕信息,應采取必要的防范措施,在

    甲方內幕信息公開披露前將該信息控制在最小范圍內,不得在內部非

    業務相關部門或個人之間以任何形式進行傳播。同時,乙方確因工作

    需要需將內幕信息傳遞給相關人員的,應當在傳遞內幕信息時要求接

    收信息的人員簽署《現代投資股份有限公司禁止內幕交易告知書》,

    并第一時間告知甲方將其作為內幕信息知情人予以管理。

    第五條 如甲方要求,乙方應及時將甲方所提供的內幕信息涉及

    的原件及復印件歸還給甲方,不得私自留存。

    第六條 乙方若違反本協議,造成甲方內幕信息提前外泄,導致

    甲方在二級市場的證券及其衍生品種出現異常波動上市公司信息披露管理辦法,被監管部門要求

    立案偵查等情形時,乙方應積極配合甲方接受中國證券監督管理委員

    會、深圳證券交易所等監管部門的調查,對屬于乙方違規范圍內的責

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